新野城。
这天，刘备接到荆州使者之信，内言刘表病危，请他过去商议后事。
使者走后，孔明喜道：“意料之中，其意不言而喻。天赐良机，不可错失！”
刘备没有表态，只说：“我过去一趟吧。”
他带关羽、张飞和志鸣来到襄阳，在病榻前见了刘表。
刘表显得虚弱不堪，说：“贤弟，我已病入膏肓，命不久矣，所以特意叫你来，想把州印授予你，让你继承我的基业。”
说完，他又咳嗽起来，病情看来不容乐观。
刘备轻抚其胸口，说：“贤兄待我恩重如山，我尚未寻机好好报答，如今反要兄出让州主之位，此为何理？虽知兄乃一片好意，但我对此敬谢不敏。兄应将州印授予大公子刘琦，让他来继管州事。”
刘表长叹一声，说：“犬子无才，无法胜任啊！都怪我，从前没有严加管教。如今，唯有贤弟能担此重任。事不宜迟，请贤弟务必接下州印！”
刘备还是摇头，说：“昔日徐州刺史陶谦也曾三让其位于我，我皆拒之；今兄又重演旧事，实在勉为其难。况且，我对荆州无功无德，岂敢白白接受此位？即使受之，何人服吾？”
刘表听了，咳得更严重，竟咳出了血痰。他吃力地说：“此病已药石罔效，吾不日将仙游。弥留之际，我想了却此桩心事，贤弟就当帮我最后一个忙吧，我不想抱憾而终。贤弟所顾虑之事，无非是怕蔡瑁那些官员心里不服、心生嫉妒而已，我又何尝不知呢！但我也是明事理之人，若我把州印授予他人，则荆州将葬于我手！贤弟继位，此乃荆州百姓的共同愿望！若贤弟再不接受，教我在九泉之下何以瞑目！”
看到此情此景，刘备不禁泪染襟袍，拜倒在床前，哭道：“贤兄的大恩大德，备没齿难忘！但备早年曾发誓，此生此世决不做有悖人道之事，贤兄还是将州印交给刘琦公子吧，子承父业，天经地义。备发誓，一定尽心尽力辅助他，以报兄恩！”
刘表听了，无话可说，绝望地看着天花板。
关羽劝道：“大哥，刘荆州也是一番好意，你就顺了吧。”
旁人纷纷相劝。刘备左右为难，一边是刘表的临终所托，一边是自己的做人原则，实难抉择。
此时，人报曹操亲统大兵南征，不多日将至荆州；士兵还说，曹军声势浩大，除本军外，连白虎队也参与了。
众人一听大惊。志鸣想：“曹操这次竟然亮