豫鲁大地盛夏之时，正是雨季，项羽与沛公合兵攻打外黄(今河南民权西北)县，却无法得手，尔后转攻陈留(今河南省开封市陈留镇)，这时候，项梁兵败被杀的噩耗传来，楚军军心浮动，士卒惊恐。
为了防止章邯乘胜进兵，项羽刘邦迅速退出战场。楚怀王为了保存主力，将都城于盱眙迁徙至彭城。
吕臣驻军彭城东，项羽驻扎彭城西，而刘邦则驻军在砀郡。
这个时候，楚怀王在紧张中接到一个稍稍值得安慰的消息，魏咎的弟弟魏豹夺回了二十多座魏国城池，为了提升士气，稳定军心，他将魏豹封为魏王，魏国由此复立。
彭城三面驻军，被严密的保护起来，只等章邯来袭。
可是左等右等，也没见秦军的影子，后来才知道秦军北上向赵国进攻去了，大家这才松了口气。
章邯对无名之辈没有兴趣。
陈馀，张耳的大名一直都让章邯很忌惮，早就想拿他们开刀，苦于腾不出手来，现在终于有机会了，他怎会放过？
楚国上下总算松了口气，强敌已经撤退，按咱们祖先的优良传统，闲是闲不住的，外敌走了，所以就在内部搞点事做做。
众所周知，楚怀王不是自己爬上去的，而是项梁立的，项梁在世的时候，楚怀王只有一个签字的权利，没有批准的权利，也就是说什么命令，什么事情项梁决定好了，按礼数向他禀报一下，楚怀王只需说‘知道了’三个字就完事，他的意见是有的，但也是不算的。
说白了，楚怀王就是个傀儡。
楚怀王要是什么傻子，浪子，纨绔子，小孩子或者有特殊爱好的什么家等等之类的人，那他会觉得很爽，可问题上他不是。
在中国历史上可以看到很多这种人，比如东汉那些娃娃皇帝们(小孩子)，后主刘禅(纨绔子)，晋惠帝司马衷(傻子)，宋微宗赵佶(浪子兼艺术家)，明熹宗朱由校(工艺制作家)等等，这些人当上皇帝做傀儡，他会觉得很爽。为什么爽？因为可以尽情地只顾自己乐，而且作为皇帝，要什么有什么，也不用为柴米油盐发愁，能不爽吗？
前面说过，楚怀王是个颇有些想法的人，那么问题就来了。
他怎甘心于做个傀儡？
他不甘心，所以他在等待机会。项梁死了，机会终于来了。
经过分析和计划，他认为，吕臣和项羽锋芒太露，不太可靠，而刘邦是可以信赖的。