荆州，襄阳。
战况发生变化，刘表的心也开始蠢蠢欲动了。
如今曹操起马步军十万，势如破竹，直取徐州城，刘备坚守月余，最终不敌曹操的投石车之威，北上逃亡。
孙策也不得不率军北上，防备曹操的攻击。
原本两家互为友军，奈何刘备采纳陈登之计，趁孙策与刘表在江夏对峙之际，出兵袭取了下邳，所以曹操举兵来打时，首选的就是刘备，而孙策则是在广陵郡内观望着，并不是他不想出兵，而是实力不允许。
江夏那边屯兵五万，要防守刘表。
这里的兵马只有四万，岂敢出去跟曹操对抗？而且刘备不仁在前，他不义也能说得过去。
徐州四战之地，无险可守。
就算张飞、赵云、关羽再厉害，在十万大军面前，不得不狼狈而逃，刘备是长跑冠军，这一点他继续了自己先辈刘邦的光荣传统，打不过就跑，反正敌方追不上。
但这一次刘备失算了。
因为袁绍也看准了这个机会，在曹操出兵后，也立马兵出青州，已经跨过了黄河，朝着北海而去。
刘备又一次无家可归了。
尼山下。
连续跑了几天几夜，终于跑不动了，在尼山下安营扎寨，同时，关羽在青州防备不利，被审配用计攻破，丢失了北海过，狼狈而来。
难兄难弟终于在尼山相遇。
又逢天降大雨，真是祸不单行，军寨还未搭建完毕，刘备一行人坐在树下避雨，所有人的脸色难看，沉默不语。
谁也没想到会败得如此之快。
当然，这并不是刘备的能力不足，而是发展的时间太短，军力并不强盛，还要分兵防守袁绍，导致兵败。
雨水打得树叶莎莎作响。
许久，刘备紧绷的脸色缓了缓，开玩笑地说：“昔日我大汉先祖汉高祖在对战项羽之时，在彭城兵败，项羽勇猛过人，用三万人击败了五十六万人，那时候，高祖的信心深受打击，但是他坚强的意志并没有被打败，反而是越挫越勇，如今我军虽然失利，但几万精锐兵马尚存，天下尚未平定，我等不可因为此战的失利而丧失了信心。”
“大哥！”
张飞急得不成，“如今我们腹背受敌，尼山也非长久之地，不如杀出去，与曹操决一死战，分个你死我活。”
关羽因为失了青州，急于立功，立马附和道：“