军低估了联军复仇的决心。
巴军后撤五里，排列好防御阵形准备迎敌。邓军人数比对方多，军队集结完毕后马上展开进攻，巴军的防御无懈可击，邓军一连进攻三次都没有突破敌人防线。
邓国士卒此时开始表现出急躁的情绪，两位将军害怕敌军趁机反攻，于是把军队撤回来，然后召集军吏研究作战计划。这时联军方面也出现了新动向，巴军阵中发生了一阵骚动。两人登高一望，发现巴军正在向左右移动，中间腾出一片空白区域；远处的楚军正在赶来，准备填补这片空白。
养甥认为这是个极好的进攻机会(因为敌军正在运动中，无法建立有效防御)，他们只要快速冲锋，在楚军没有列阵之时发动进攻，敌人就会陷入混乱而惨遭失败。
养甥于是把邓军分成两支：他率领主力进攻楚军；冉甥则带领人数较少的一支阻挡巴军对楚军的救援。
养甥进攻速度极快，楚军看来毫无思想准备，在稍作抵抗后就转身逃跑了。养甥奋力击鼓，军队全力冲锋。冉甥本来准备抵抗邓军的进攻，此时却发现巴军开始撤退，而且速度很快，看起来好像已经不打算救助楚军了。
实际上，冉甥对养甥是有成见的，他认为养甥爱出风头，总想压制自己，又想独吞战利品(养甥确实也是这么想、这么做的)。追击巴军无利可图，但是联军辎重可都囤积在楚军大营附近啊！想到这里他就放弃了自己的职责，跟在养甥后面追击楚军去了。
楚军士卒看起来溃不成军，但是他们逃起来散而不乱：战车、旗手、士兵们的相对位置几乎没有改变，逃跑的方向、步调、节奏感出奇的一致，就像急行军一样。如果统帅此时突然发出任何军令，士兵们都会马上停止奔跑予以执行。
楚军没有逃进军营，而是把追兵引到东面一片丘陵跟前。楚军逃到坡上，双方都已经累得上气不接下气，邓军想要休息一下再进行仰攻。
就在这时，鼓声突然响起，丛林里突然冲出一支伏兵。邓军正躺在地上大口喘着粗气，离坡最近的士兵马上遭到屠杀，邓人这才明白自己闯进了楚国人设计的圈套，人们立即爬起来向后逃跑。
距离丘陵较远的那部分邓军并没有受到影响，养甥企图把军队重新集结起来，他认为双方如果展开堂堂之战，邓军是有把握全身而退的。但是楚军没有给养甥这个机会，他们高声叫喊着向养甥冲过来，养甥无法发出命令，只得掉头逃跑。
败军为了逃跑把武器盔甲丢得满地都是