古清发水沿岸有两个小国，一个叫贰国，另一个叫轸国。贰国位于今湖北应山西南、清发水东侧；轸国位于今湖北安陆县南、清发水西侧。在贰、轸之间还有个小国叫郧国。郧国与两个国家发生点冲突，于是请随国人对两国进行报复。贰、轸考虑到自身实力太弱，即使联合起来也无法与随军对抗，因此派人向楚国求援。
鲁桓公十一年(郑庄公去世的那一年)春，楚国接受了两国请求。但是由于双方没有外交关系，楚人准备先与两国订立盟约。盟会地点就定在清发水与汉水交汇的三角地带。楚武王不屑于与小国之君相见，于是派太子莫敖屈瑕代替自己出席；三国计划签订盟约后进攻郧国。
郧国人不甘坐以待毙，他们到随、绞、州、寥四国去求援。四国认为：楚国如果与两国结盟，就等同于开启了东进的大门；楚军就可以绕开随国东渡清发水，向北即可到达淮河流域，向东可进入大别山，向南可进入扬越地区；届时汉东各国都将深受其害。四国就毫不犹豫地答应了。
四国军队已经分别出发，郧军从城里开出来，驻扎在近郊一个叫蒲骚的地方，他们打算等援军一到便与楚军决战，把敌人赶进汉水喂王八。
盟会的时间还没有到，贰人被郧人阻挡在清发水东，无法到达会盟地；轸人也不敢贸然单独行进。
而楚军刚刚渡过汉水，不利的消息就接连传来。屈瑕不得不下令停止行军，就地召开军事会议。
屈瑕对当前局势感到头痛不已。斗廉却不以为然，他说：“郧人驻扎在郊外，他们的背后就是城邑，而且援军也快到了；如果一旦发生战斗，他们可以立即安全撤进城市，因此戒备一定松懈。所以，请太子领着主力退到郊郢去拦截四国援军，我带领一支锐师在夜间对郧人发动突袭，郧人没有防备必然失败。郧国一旦战败，四国联军将不战而还。”
屈瑕说：“我认为还是向国王请求增兵为好。”
斗廉说：“取胜在于心齐，而不在于数量多少。当年武王克商，以三千虎贲大破几十万商军的事，您也是知道的。敌人即便已经列阵成军又有什么关系？”
屈瑕说：“那么就进行占卜。”
斗廉说：“占卜是为了解决疑惑，没有疑惑还占卜什么？”
作战计划就这么定下来了，屈瑕领着大部队再次西渡汉水；郧人打探到楚军正在调头回师，心理就完全放松下来。
斗廉带着一支由身经百战的老兵组成的精锐部队，借着夜