曹国的开国君主是周文王的第六个儿子王子振铎，国家位于以今山东定陶为中心的鲁西南地区，夹在宋、鲁之间。古人对曹国的地理位置有“襟带河济，扼控鲁宋”的描述，因此周王室封建曹国明显含有阻止宋国东扩的意图。
在西周时期，由于宋国奉行和平主义原则，曹国人一直过着悠闲惬意的日子。到了春秋前期，由于曹国君臣奢靡无度不争气，曹国开始渐渐衰落下去。后来发生了曹共公戏弄晋文公事件，结果使得曹国付出了沉重代价——大片土地被晋国分割出去，被赠送给鲁、卫、宋等周边国家。
曹国从此一蹶不振，逐渐被宋国所控制：宋国人要求曹国分担其向晋国缴纳的供奉，又强迫曹国提供劳役为自己修建城池。曹国人也曾试图反抗，但都无济于事；曹国人也曾向晋国发出控诉，可是晋国人为了拉拢安抚宋国人，默认了宋国对曹国的享有的“权力和利益”。
曹国面积虽小，但是由于地理位置原因，经济却十分发达，人民生活富庶。都城陶丘（今定陶）是东方各国商贾汇集的中心，曹国靠着地利赚取了海量的财富；天下人当时都称陶丘为“小新郑”。
晋国失去霸权后，中原政治格局发生剧变。宋国摆脱了晋国的控制，开始变本加厉地盘剥曹国，曹国从国际贸易中赚取的利润的一大半都被宋国敲诈走了。
鲁昭公二十七年（BC515），曹悼公为了缓解财政压力，到宋国去朝见宋景公。曹悼公的脾气不是很好，宋景公又十分傲慢，结果两人话不投机，曹悼公当场掀了桌子。宋景公一怒之下将曹悼公囚禁起来；曹悼公急火攻心，没过几天就暴毙身亡了。
曹人大怒，四处派出使者请兵准备攻打宋国。宋国人感到大事不妙，忙把曹悼公的棺椁送回曹国，又减轻了对曹国的压榨。曹人立曹悼公的兄弟为君，是为曹声公。
曹声公在位五年，最终被叔叔公子通杀死；公子通自立为君，是为曹隐公。四年之后历史重现，曹隐公被曹声公的兄弟公子露所杀，公子露是为曹靖公。
曹靖公在位四年去世，太子阳即位（鲁定公八年），他便是曹国的末代君主曹伯阳。
曹悼公在世时，大夫孟辉曾做了一帘妖梦。他梦见曹国的数位君子聚集在太庙中谋划着如何灭亡自己曾经统治的国家。
曹叔振铎也混在君子中间，他显得哀伤而沮丧；他双手作揖，低声恳求众人道：“曹国虽然气数已尽，但是就算要灭曹，也要等到公孙强出现吧？”众君子纷纷点