经过上次的交锋后，张任等人也不在主动出击，紧急商议后三人迅速移营，张任所部兵力最多，在刘备军通往绵竹的路上当道下寨，吴懿和邓贤二人分别在左右山上驻扎，摆出一副防御的架势。
数天后，刘备率军前来攻营，面对品字形的三座大营，感觉很是棘手，庞统登高眺望，看着蜀军的阵型啧啧称奇，此举虽然攻击不足，但却已立于不败之地，纵有十万大军，恐怕也难以通过此地。
“士元，有何良策？”
庞统无奈的摇了摇头，道:“这张任确实堪称名将，我们也只能先攻一下试试看了。”
刘备皱眉，庞统向来是自信的，但这次却说出了试试看这样不确定的话，足见张任确实不好对付。刘备采纳了庞统的建议，命张辽魏延分兵去佯攻吴懿和邓贤两营，自己则亲率主力攻打张任大营。
张辽和魏延各自只有三千兵马，想要攻下有近万人驻守、又在山上的蜀军营寨无异于痴人说梦，但刘备的真正意图也并非是要让他们攻下敌营，只要能够牵制住吴懿和邓贤，使他们不能及时支援张任，为主力攻营争取时间。
刘备亲率大军来到张任营前，老将黄忠一马当先，率军杀到营前，大营中亦早有准备，就在黄忠冲过来的同时，营内突然射出大片箭雨，冲锋的先登营挨了一轮齐射，一些来不及举盾的将士纷纷中箭，一瞬间就倒下了两三百人。
黄忠挥刀拨开乱射的弓箭，挑开路上放置的鹿角，率队继续猛攻，刘封紧随其后，指挥弓箭手朝营内放箭，掩护先登营冲锋，两边你来我往的对射，战况非常焦灼。
在弓箭的掩护下，黄忠已经冲到了辕门前，把守辕门的将士亦是蜀军精锐，与黄忠的先登营战到一处，一时间竟然打了个平分秋色。
“列阵！列阵！”
就在黄忠猛力攻击辕门时，蜀军突然冲出了一队人马，列好阵形冲了出来，一人高的大盾顶在前面，紧密的排列成一道铁壁般的盾墙，只在胸口和腹部的高度上留下了供长枪刺击的缝隙，后面两排士兵则手持两丈长短的长矛，从盾牌的缝隙间刺了出来，整个阵形就像是一只长着尖刺的乌龟，令黄忠无从下手。
第一次见到这样的阵形，黄忠并不知道厉害，右手倒拖着长刀，左手持盾护身，猛的贴了进去，试图用盾牌撞开敌军阵型，谁知盾牌竟然纹丝不动。
黄忠大惊，自己虽然已经年过六荀，但尚能够使用四十斤的大刀，这样的力量竟然撞不开一面盾牌，难道