刘备一行人走到当阳县，景山时，正好黄昏，民众也走了一天，确实累的不轻，刘备便下令，就在此地停下休整过夜。
直到夜里四更天，西北方向，一支骑兵突然出现在他们周围，所有人都已经熟睡。
就连负责警戒的甲士，也是昏昏沉沉，眼睛半张半合的，一股倦意袭来，却不得不强打着精神站岗。
他们不敢有一丝一毫的放松，因为他们一旦有一丝松懈，就有可能遭到灭顶之灾。
曹军骑兵经过一天一夜，长途奔袭，终于追上了刘备等人，以及十余万军民。
曹休当即下令，全军突进，务必斩获刘备。
曹军骑兵发起进攻，凡是阻挡在前面的一切，都将被践踏在马蹄下，所过之处，凡是挡在前面的人，全都被斩杀。
正在熟睡的刘备，忽然听到西北传来喊杀声。
刘备惊醒，顾不上其他，急忙上马引本部精兵二千余人迎敌。
曹兵势如破竹般杀来，正好遇见领兵来战的刘备，曹休当即大喜，放弃追赶那些逃窜的民众。
带领一千虎豹骑，朝刘备杀了过去。
“刘备，还不快快束手就擒，吾可饶你不死！”
“黄口小儿，我刘备岂能向尔等汉贼卑躬屈膝！宁可战死，也绝不苟活！”
刘备怒吼道，领兵杀向曹休。
双方大战在一起，刘备不敌，被虎豹骑杀的丢盔弃甲，就连刘备，都险些被斩于马下。
刘备带来的二千精兵，很快便被虎豹骑消灭，合围刘备。
正在危迫之际，张飞引军杀到，将刘备从虎豹骑的重围中解决出来。
张飞杀开一条血路，救出刘备之后，朝东方逃去。
眼看煮熟的鸭子，就这样眼睁睁的飞走，曹休怒不可竭，严令虎豹骑急追刘备、张飞。
张飞保着刘备，且战且走，直到天亮，喊杀声渐渐远去，刘备二人这才歇马。
他们身边，只剩下百余骑；且人人身上带伤，百姓、老小并糜竺、糜芳、简雍等一干人，全都不见踪迹。
看着眼前凄惨的景象，刘备忍不住嚎啕大哭。
“大哥！你哭个球！曹军马上就要追上来了，我们还是赶紧跑吧！”
张飞急道，都什么时候，还在哭，哭能把曹军哭没吗？
别没把曹军哭走，反而把曹军给吸引过来，那就糟了。