齐悼惠王刘肥，是高皇帝最大的儿子，是高皇帝与外室所生，其母曹氏。
高皇帝六年，高皇帝封刘肥为齐王，得到齐地七十多座城；天下只要是说齐国话的百姓，都属于悼惠王。
高皇帝十二年，皇帝驾崩，太子刘盈继位，是为孝惠皇帝。
孝惠皇帝二年，悼惠王入长安朝见孝惠皇帝，孝惠皇帝认为，悼惠王是自己的长兄，应该给与足够的尊重，以全长幼尊卑之道，所以在家宴中，将悼惠王请到了上座。
悼惠王坐到了上座，并在酒宴之上，与孝惠皇帝以兄弟相称，这让吕太后感到非常不满。
悼惠王离开之后，吕太后把孝惠皇帝叫到身边，说道：皇帝与悼惠王兄弟相称，却枉顾了君臣之礼，那等楚王到长安时，难道还要以叔侄相称，将君臣之道彻底破坏吗？
孝惠皇帝闻言，诚恳的向吕太后认了错，并对左右说道：“幸好有太后，才让我没有将太祖高皇帝的江山破坏。”
高皇帝之时，吕太后就对高皇帝恩幸曹氏，生出悼惠王有所不满；因为担心悼惠王出生卑微，不识大体，所以在平日里对悼惠王比较严苛，是为了管教悼惠王的缘故。
悼惠王后来也听说了此事，却觉得吕太后是在小题大做，愤恨不平的对左右说道：吕太后一直就不喜欢我和我的母亲，如今以这样的话训斥陛下，这是在离间我和陛下之前的情谊啊？
但悼惠王是个胆小的人，只敢在背后议论吕后，实际上却很害怕吕后，所以装摸做样的到长乐宫请罪，并将城阳郡割出，给鲁元公主做封地，还把鲁元公主尊为王太后，以此献媚于吕太后。
见悼惠王如此作为，吕太后深感不满，但因为不是亲生的儿子，悼惠王也已经成人，吕太后就只好放弃教训悼惠王，让悼惠王回到封国。
回国之后，悼惠王心怀怨怼，在齐国传播流言说：“陛下叫了我一声兄长，吕太后就把一杯毒酒推到了我的面前，陛下以死相逼，才让寡人捡回了一条命···”
“太后还逼我献出城阳，尊我的亲妹妹为王太后，如此颠覆人伦的事，实在是欺负我出身卑微，早年丧母啊···”
听到流言，齐国百姓对悼惠王十分同情，并逐渐开始对长安心怀怨怼，认为长安对悼惠王太过苛刻。
后来匈奴单于在国书中羞辱吕太后，舞阳侯樊哙大怒，想要带兵讨伐匈奴。
在高皇帝驾崩之前，樊哙曾被周勃和陈平设计囚禁，险些死