计30万人马向彭城发起了进攻。彭城，当时秦末汉初中原的大都市，繁华异常。但是地处平原，四周毫无天然屏障，加上项羽的主力部队回江东平内乱去了，整个彭城只有不到5万人马。
不日，彭城就在刘邦30万联军的轮番攻击下被攻破了……
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刘邦联军攻入彭城后，自己就住进了原怀王宫。朝饮醇酒，夜拥娇娃；联军士兵也是成天游手好闲在彭城这个花花世界东游西逛。
马丰厚记得历史书上记载过，当刘邦攻下彭城后，项羽闻讯大怒，立马亲领3万骑兵一月后赶回彭城，像秋风扫落叶一般将30万刘邦联军打得落花流水，十余万联军落入股水……
马丰厚不想刘邦把他和韩信好不容易壮大起来的汉军给毁了，于是拉上韩信力劝刘邦赶快撤离彭城。可是，也许是历史真的不可改变，刘邦想到项羽至少还要一个月左右才能赶回彭城，而且，到时候他可以逸待劳再大败楚军一次。于是，说什么也不撤离彭城。
无奈之下，韩马二人最后要求刘邦给了他们5000人马驻扎在彭城以西的乌镇，以求在危急时刻能给汉军打通一条西逃的通道。
可是就在韩马二人领着5000人马刚到乌镇时，一件连马丰厚在历史书上都没有看到的事情发生了……
彭城居然被从天而降的25万楚军包围了！
刘邦、包括韩信和马丰厚都认为项羽要在至少一个月后才能赶回彭城，可是，这才攻下彭城7日不到，25万楚军就不知从什么地方冒了出来。
不过，后面的事情的确如历史书所言，项羽的楚军的确如秋风扫落叶一般将30万刘邦联军打得措手不及、落花流水，十余万联军落入了股水……
刘邦被楚将英布一路追杀，可是马车上还有他的儿女，车太重跑不快，没想到刘邦居然亲手把他的儿女推下马车。幸好断后的樊哙救起了他们。但是，刘邦的父亲刘太公和自己的妻室吕雏却成了楚军的俘虏。
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刘邦带着仅剩2000多人的亲兵，一路突围，可始终处于包围之中，就在刘邦大叫命绝于此时，韩马二人带着5000人马从楚军包围圈外围掩杀进来，为汉军打开了一个包围圈缺口。
汉军边打边退，直到洛阳才摆脱楚军的追击。一清点人马，30万联军中的盟军早就作鸟兽散了，仅剩下汉军自己6万余人，伤亡近4万。汉军元气大伤，刘邦悔恨之极。
痛定思痛后，刘邦重新把兵权交到了韩马二人手上。但是，韩信却迟迟不肯接受，因为他从进汉营来对刘邦的了解，已经感觉到刘邦今后说不定会