王仝问道：“大帅，你要自己去设伏吗？”吕师周说道：“不错，本帅和张图英将军率领剩余的一万五千人马埋伏在三宝山，等着孙德威。”刘勍说道：“大帅，让末将去埋伏。你留在这里，统筹全局。”吕师周摇摇头，说道：“不要再说了，两处都很重要。”众将见吕师周决心已定，只得遵命而退。
吕师周随即和张图英带着大军来到了三宝山，预先埋伏在山路的两旁。次日天亮不久，果然见孙德威带着一万贺州兵急速而来。不一会，贺州兵全部进入了山谷。本来孙德威也担心遇到埋伏，之前几日极为小心，遇到山高林密的地方，必会派人先去查探一番，确定没有异常，才继续赶路。
可是一路安然无恙，孙德威不免放松了警惕。而且这样一来，严重影响了行军速度。孙德威勇猛过人，力气极大，但是却有些鲁莽。他怕如此下去，等他赶到富州，可能为时已晚。孙德威便放弃了哨探，催促急行。
吕师周在半山腰看着贺州兵全数进入山谷，便一声令下，顿时万箭齐发，贺州兵纷纷倒地，一片混乱。吕师周见状，跃身上马，下令出击。埋伏在山谷两边的楚军蜂拥而出，吕师周冲在最前面。贺州兵仓促应战，很快抵挡不住。孙德威拍马舞刀，上前来挡吕师周，两人杀在了一起。
交手数招之后，孙德威就被吕师周杀得毫无还手之力。吕师周卖个破绽，孙德威举刀攻入。吕师周连忙闪避，接着大喝一声，左手拔出宝剑，直刺孙德威胸口。孙德威躲避不及，被吕师周一剑刺中肩膀。孙德威大叫一声，拔马而回，带着一千多残兵败将冲出了山谷，返回了贺州老巢。
吕师周也马不停蹄地追到了贺州城下，随即四面攻打。贺州虽然城墙坚固高大，但是城内的士卒只有两千多人，因为大部分士卒已战死在三宝山。在楚军的连续强攻下，贺州兵很快坚守不住。而吕师周为了激励士气，亲率亲卫队冒险登梯而上。楚军将士见主帅亲自上阵去啃城砖，顿时士气大涨，纷纷拼命登城。
吕师周一手执盾牌，一手握刀，奋勇当先，很快杀上了城头。贺州兵见状，吓得纷纷走避。孙德威刚刚回府，包扎好伤口，就听到四周杀声一片。不多时听说楚军已经登上城头，自知大势已去。孙德威急忙带着家人，在亲从军的保护下杀出南门，逃往梧州。
吕师周进城安民，留下两千士卒守城，带着剩余的军队向梧州进军。梧州古称苍梧郡，就是当年诸葛亮说的“我主与苍梧太守有旧，欲投奔之”的苍梧。梧州地处浔江和桂江交汇之处