朱祀孙为京、湖制置使，兼知江陵府。
蒙古兵渡河南下，将到郢州，史天泽得病回去北方，诸军并归伯颜节制。伯颜是蒙古族八邻人。他的曾祖父述律哥图，在铁木真手下当差，任八邻部左千户职位。他祖父阿剌，继承了他曾祖父的职位，并兼任断事官。因为平定忽禅有功，又扩充了忽禅的地盘。父亲晓古台，继任了祖父的职位，跟随旭烈兀夺取西域。
伯颜生长于伊儿汗国，以深略善断著称。他猛攻赵禥三年，跟随旭烈兀西征。后来受伊儿汗旭烈兀命，出使大朝廷上奏国事，忽必烈赏识他，留作侍臣，参谋国事。一直没有能和他相比。回哪里越发认可他的贤能，便敕中书右丞相安童的妹妹给他做老婆，并说道:"做伯颜的妻子，不令你的姓氏失色。"
至元二年七月，官拜光禄大夫、中书左丞相。朝廷里的大小事情，有难办的，他往往三言两语就能解决。众人信服地说道：“这是真正有能耐的宰相。"
至元十一年，伯颜复任左丞相，分大军为两路，他亲自和阿朮由襄阳进入汉济江，令吕文焕率水军为先锋，另外命博罗欢由东道攻取扬州淮东兵，由刘整率骑兵为先行。水陆并进，盟军旌旗延袤数百里。伯颜直抵郢州，在城西立营。宋都统制张世杰，正率兵屯守郢州。郢州在汉北，叠石为城，另有新郢城筑置于汉南，中横铁絙，锁住战舰。
宋军在水中打了很多木桩，夹以炮弩，要害的地方，也有设守，无隙可乘。蒙古军队进攻郢城下，都被张世杰击退。阿朮获住了一个探子侦卒，好言抚慰，问他有无小路道？俘卒说应该出黄家湾堡，河口拖船入藤湖，转向下江，取道最便。阿朮便转告了伯颜。
伯颜又问吕文焕，文焕也以为然。于是分兵攻拔黄家湾堡，荡舟自藤湖进入汉水，进道沙洋。沙洋曾设有守城，伯颜遣俘卒持檄招降。守将王虎臣、王大用斩俘焚书，登陴拒守。吕文焕又到城下招谕，也不见回应。这时日暮风起，伯颜命军士放炮纵火，顺风焚城外庐舍。顿时烟焰蔽天，迷乱了人的双眼。守卒看不清楚，蒙古大兵已缘梯登城，一拥而入。王虎臣、王大用力战不支，都被生擒。
蒙古军队于是进攻新郢城，吕文焕绑住王大用等人来到城下，令他招降，都统边居谊不答。次日，王大用等人又来到，说道：“我想与吕参政说话，可请他来面谈！”吕文焕听说，即纵马临城。但听得一声梆响，城门陡启，伏弩自城内乱射，几似飞蝗。文焕亟欲回走，右臂已中了一箭，勉强忍住了痛，亟用左手挥鞭策马，那