吕文焕传檄劝降，知汉阳军王仪举城投降。鄂州权守张晏然和都统程鹏飞，开城接纳伯颜军队。只有幕僚张山翁不肯屈服，蒙古诸将想杀他。伯颜称他为义士，释放了他，并令他自便。
伯颜令阿里海涯率四万人镇守鄂州，准备夺取荆、湖。他自己与阿朮率领大军南下，直捣临安。宋朝闻报，大惊失色，连忙召集群臣会议。众人都看了看贾似道，请他督兵。贾似道到了此时，没法推诿，只好答应。
于是赵显诏令他都督诸路军乌，开府临安，用黄万石等参赞军机，所辟官属都可以先任命后上奏。当就封闭库内，拨金十万两银五十万两，关子一千万贯，充都督府公用。王侯邸第，都令输助军糈，并核僧道租税，收供各饷，一面下诏天下勤王。贾似道在葛岭私第中，与妻妾等围炉守岁。
赵显继位第一年，纪元德祐，宫廷里面还是循例庆贺。这天夜里，即有警报到来，蒙兵进入黄州。沿江制置使陈奕出降，蒙古令他为沿江都督。陈奕儿子陈岩守卫江东州，随父投降，知蕲州管景模又派遣人迎降蒙古军队。
贾似道到了此时，不免着急，急忙召吕师夔参赞都督府军事，担任中流调遣。吕师夔不肯受命，却和江州钱真孙迎接着蒙军。伯颜命吕师夔知江州，吕师夔因此在庾公楼开设盛筵，请伯颜入宴，还献上了两个宗室女子陪酒。
伯颜赴宴就座，见有两个美女在侧，不禁发忿道：“我奉天子之命，兴仁义之师，问罪宋廷，怎么用女色来蛊惑我？我岂能为她们所动？”说得吕师夔满面含羞，慌忙谢罪，把二女遣出。伯颜喝了几杯酒，便离坐自去，师夔徒叫着几声晦气。
知安庆府范文虎听说吕师夔投降了，也起了异心，就派遣使者到江州迎接伯颜。伯颜先令阿朮到安庆，自己率领大军跟随在后。范文虎出城恭迎，敬礼备至。伯颜于是授范文虎为两浙大都督，只有通判夏倚服毒自杀。吕、范两人本来是贾似道的心腹，他们接连叛去，急得贾似道不知如何是好。
突然间，听说刘整病死在无为城下，贾似道大喜是道：“刘整一死，敌人失去了向导，这是上天助我。”原来蒙古南侵，本来是依仗刘整、吕文焕为向导。伯颜发令，派遣刘整部将出兵淮南，刘整请求乘虚直捣临安，伯颜没有听从。
刘整于是率领骑兵攻打无为军，很多天都不能攻克。他听说了文焕入鄂的捷报，顿时失声道：“首帅约束了我，使我落于人后。”因此郁愤而死。贾似道却视为机会，竟然上表要求出师，抽调各路精兵十三