与此同时，牛魔王率领五千精兵，趁着夜色的掩护，从另外一处方向，悄悄地向临湘城靠近，他们小心翼翼地穿越敌军的防线，保持着高度的警惕，以免被敌军发现。
当宇文邕的军队吸引了敌军的大部分注意力时，早就蓄势待发的牛魔王下令发起突袭，五千精兵如猛虎下山一般，以雷霆万钧之势冲向临湘城的城门，他们利用事先准备好的云梯和攻城器械，迅速攀登城墙，与守城敌军展开激烈的战斗！
牛魔王身先士卒，挥舞着积累玄精混铁棍，一路冲杀，势不可挡，他的勇猛和战斗精神激励着身后的士兵，士兵们宛若打了鸡血一般，各个奋勇作战，与敌军展开殊死搏斗。
在牛魔王和五千精兵的猛烈攻击下，临湘城的守军逐渐陷入混乱，牛魔王趁机率领军队冲入城中，与敌军展开巷战！
城内突如其来的变故，使得去寻宇文邕的敌人反应过来是中了调虎离山之计，他们迅速停下追击的脚步，准备回防，而就在敌人率领大军调转方向，准备驰援临湘城内的守军时，宇文邕所率领的三千兵马在此时及时杀了过来，他们利用灵活的战术和出色的战斗技巧，拖着了敌军主力，为牛魔王
攻下临湘城争取到了宝贵的时间！
临湘城的主力部队被宇文邕所率领的三千兵马给死死拖住，寸步难行，进退两难的他们只能眼睁睁看着临湘城城墙上的大纛被换成了‘牛"字和‘宇文"字。
牛魔王在解决掉临湘城内的所有敌人以后，他留下了一千五百多人，负责镇守临湘城，其余还能继续战斗的士兵则是被他带走，前去支援宇文邕！
兄弟们，牛将军已经攻下临湘城了，现在正在朝着我们这里赶来，咱们继续杀，不要让敌人跑了！
荆州军士兵们在听到宇文邕所言以后，他们纷纷把目光投向了临湘城的城墙，见城墙上飘扬着‘宇文"字的大纛，士兵们各个激动不已，他们涨红着脸，拎起手中砍出豁口的武器，紧随宇文邕，朝着敌人方向杀去。
临湘城主力部队的主将马殷气急败坏，他一边奋力杀敌，一边高声呐喊道：兄弟们，咱们快往江夏方向撤，快快快再不走就来不及了！
见宇文邕这家伙率领大军死死咬住自己不放，马殷怒火中烧，他怒声将心腹爱将张图英、李唐、秦彦晖、李琼、许德勋、吕师周等将喊来自己身边，命令他们率领两千兵马留下断后，替自己拖住宇文邕的部队！
马殷派遣了一众悍将负责留下断后