外患，则是来自南边吴国的压力，以及担心晋国的报复。吴国已经作好了北上争霸的一切准备，并以武力威服了鲁国，迫使鲁国废弃与齐国之盟，结成吴鲁联军，对齐国不断发起攻击。
赵鞅能够让齐国好过吗？此时不打打这只落水狗更待何时！公元前486年、公元前485年，赵鞅亲率晋军连续讨伐齐国，攻占取了齐国的犁地（今山东德州市临邑县西）、辕地（今山东德州市禹城市境），打残了高唐（今山东聊城市高唐县东、德州市禹城市西南），一直侵袭到赖地（今山东济南市的章丘市西北或济南市历城区东。）
齐国终于为当年大规模干涉晋国内政付出了惨重的代价，但还没等赵鞅继续扩大对齐讨伐的战果，齐国的大麻烦又来了，这是真正的雪上加霜级别的大麻烦。公元前484年，春秋历史上一场著名的运动战爆发了，这场中国战争史上第一次使用预备队、有效使用敢死队的战争叫艾陵之战，是吴国北上争霸的一场重要战役。
吴国联合了鲁国、越国以及东夷诸国向齐国发起了猛攻，双方在艾陵展开了激战，结果是齐军大败，参战将士几乎损失殆尽，齐国受到了重大打击！
吴国大获全胜，这一下令赵鞅措手不及，因为再要讨伐齐国已经没有任何的战略意义了，齐国整个就残了，还需要教训么？赵鞅如果再想去讨伐齐国，势必引发吴国的不满。别看吴国曾经是晋国的小跟班，但现在的吴国，已经是春秋江湖的新贵了，而且是霸王龙级别的军事超级大国。
要好好防范吴国了，这可是一个完全不讲礼数的东夷诸侯，想当年吴军以三万之众，居然击溃了二十万楚军，占领楚国都城郢都，差点亡了楚国。后又四处征战，将江淮一带各部落和东夷小国尽数收归于己，并强势讨伐越国，差点灭了越国。
现在，这个令中原诸侯谈之色变的吴国已经突破了鲁国、齐国，已经到了眼皮子底下，赵鞅主政下的晋国必然要直面这头霸王龙了，赵鞅不能将晋军再摆到齐国那里去了，那里，已经是吴国的势力范围了。
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