小弟二混，大混特地找阿星算账，为小弟二混报仇。
跟着阿星一起上天台的同学，因为大混的威胁，反水的反水，中立的中立，唯有平日里跟阿星不怎么对付的同桌黄小龟，关键时刻还挺仗义，就他一人站在周星星身边。
大混见状得意洋洋，可当他刚刚放完狠话，就被周星星三下五除二给打倒了。
经此一战，周星星成为学校新的大佬。
此后周星星在何老师的帮助下，成绩得到飞速提升，两人感情也随之突飞猛进。
可黄小龟这厮作死，拿周星星作招牌，成立“星星帮”，在学校里收保护费。
由此引发大混的老大大飞前来找茬，此时的大混已经被周星星打服了，劝大飞说算了。
大飞怎么能算，毕竟学校这块算是他地盘，在他地盘多出一个“星星帮”，却没人给他报备，脸往哪儿搁？
他找到阿星就要兴师问罪，阿星装傻充愣，就在这时何老师的男朋友前来接送何老师。
何老师的男朋友是反黑组组长，正是大飞这帮人的克星，大飞见状，只得暂时放过阿星。
何老师和男朋友约会，男友说阿星是黑老大，叫何老师不要在帮他补习了，何老师深知阿星的为人，并不相信，两人不欢而散。
当何老师再次来到达叔家为周星星补习，阿星决定向她告白，准备了鲜花，经验老到的达叔临走前还给他准备了一个套套。
却不曾想弄巧成拙，何老师发现了周星星的意图，即使阿星把套套当成泡泡糖嚼，还是没能挽回。
两人追下楼，达叔被大飞的人毒打，阿星不得已暴露了自己身手和身份，两人误会更深。
没有了何老师的补习，阿星再也没了欢乐，只觉得人生只剩下空虚寂寞冷，阿星借来达叔的扣机向何老师留言表白。
何老师看完之后百感交集，却没收了扣机，达叔急了，因为扣机是他的。
放学后大飞带着手下前来追砍阿星，何老师男朋友公报私仇，抓住阿星吊起来打。
何老师前来解救阿星，准备向男友告知阿星的真实身份，阿星为了阻止何老师暴露自己身份，竟然用嘴巴堵上了何老师的嘴。
当然了，这段吻戏肯定是借位的，周惠敏毕竟是王子健的正牌女友，王京、星仔也猜到了他俩的身份，当然不会作死拍真吻戏。
何老师男朋友看到阿星当面ntr自己，肺都气炸了，发疯一般